Telegram WhatsApp
Логика и структура сделки М&A: практический инструментарий
Слияния и поглощения (М&A) — это неизменно горячая тема и при растущем, и при падающем рынке. Подавляющее большинство сделок с российским активами совершаются в соответствии с английским правом. Документы, регулирующие сделку, подчиняются особым правилам, следуют логике общего (англосаксонского) права и не всегда понятны российскому практику.
Семинар нацелен на раскрытие логики и структуры сделки М&A, а также предоставление практического инструментария гарантий и обязательств договора купли-продажи.
В результате обучения вы:
- разберете структуру договора купли-продажи по общему (англосаксонскому) праву
- поймете логику построения сделки М&A
- научитесь использовать ключевой инструментарий: warranties, indemnities & disclosure
- проясните, как работает механизм ответственности
- узнаете о возможностях использования подобных механизмов в российском правовом поле
Программа семинара:
Структура общего (англосаксонского) права
- Общее право (common law) vs Право справедливости (equity)
- Способы защиты по общему праву (common law) и по праву справедливости (equity)
Representations & Warranties
- Понятие заверения (representation)
- Понятие и правовая суть гарантии (warranty)
Практикум: «Составление гарантий (на примере договора по приобретению недвижимости)»
- риски, связанные с объектом недвижимости
- минимизация рисков за счет гарантий
Связка Warranty — Disclosure — Indemnity
- Назначение раскрытия информации продавцом (disclosure) и способы раскрытия
- Понятие и правовая суть обязательства о возмещении (indemnity)
Практикум: «Раскрытие информации продавцом (на примере договора по приобретению недвижимости)»
- какую информацию необходимо раскрывать
- формулировки раскрытия
- формулировки индемнити
Механизм закрытия сделки
- Действия сторон при закрытии сделки
- Механизм эскроу (escrow)
- Дистанционное закрытие (Mercury instructions)
- Особенности при переходе собственности на иностранные акции
Механизмы оплаты
- Locked Box
- Completion Accounts
- Earn-out
Ответственность за нарушение
- Средства защиты и возможность их применения (убытки, исполнение в натуре, расторжение, пр.)
- Подходы к расчету убытков
- Ограничения убытков по закону
- Ограничения убытков по договору
Практикум: «Ограничение ответственности продавца»
- сроки
- сумма
- категории требований
Некоторые стандартные положения договора купли-продажи
- Применимое право и разрешение споров
- Уведомления
- Полнота соглашения
- Экземпляры
- Уступка
- Отказ от прав
Изменения в ГК РФ
- Гарантии
- Обязательства о возмещении
- Расчет убытков
- Перспективы применения в России
Регистрация на семинар
Пожалуйста, заполните форму ниже. Обязательные поля помечены символом *