Логика и структура сделки М&A: практический инструментарий

Слияния и поглощения (М&A) — это неизменно горячая тема и при растущем, и при падающем рынке. Подавляющее большинство сделок с российским активами совершаются в соответствии с английским правом. Документы, регулирующие сделку, подчиняются особым правилам, следуют логике общего (англосаксонского) права и не всегда понятны российскому практику.

Семинар нацелен на раскрытие логики и структуры сделки М&A, а также предоставление практического инструментария гарантий и обязательств договора купли-продажи.

В результате обучения вы:

разберете структуру договора купли-продажи по общему (англосаксонскому) праву
поймете логику построения сделки М&A
научитесь использовать ключевой инструментарий: warranties, indemnities & disclosure
проясните, как работает механизм ответственности
узнаете о возможностях использования подобных механизмов в российском правовом поле

Программа семинара:

Структура общего (англосаксонского) права

Общее право (common law) vs Право справедливости (equity)
Способы защиты по общему праву (common law) и по праву справедливости (equity)

Representations & Warranties

Понятие заверения (representation)
Понятие и правовая суть гарантии (warranty)

Практикум: «Составление гарантий (на примере договора по приобретению недвижимости)»

риски, связанные с объектом недвижимости
минимизация рисков за счет гарантий

Связка Warranty — Disclosure — Indemnity

Назначение раскрытия информации продавцом (disclosure) и способы раскрытия
Понятие и правовая суть обязательства о возмещении (indemnity)

Практикум: «Раскрытие информации продавцом (на примере договора по приобретению недвижимости)»

какую информацию необходимо раскрывать
формулировки раскрытия
формулировки индемнити

Механизм закрытия сделки

Действия сторон при закрытии сделки
Механизм эскроу (escrow)
Дистанционное закрытие (Mercury instructions)
Особенности при переходе собственности на иностранные акции

Механизмы оплаты

Locked Box
Completion Accounts
Earn-out

Ответственность за нарушение

Средства защиты и возможность их применения (убытки, исполнение в натуре, расторжение, пр.)
Подходы к расчету убытков
Ограничения убытков по закону
Ограничения убытков по договору

Практикум: «Ограничение ответственности продавца»

сроки
сумма
категории требований

Некоторые стандартные положения договора купли-продажи

Применимое право и разрешение споров
Уведомления
Полнота соглашения
Экземпляры
Уступка
Отказ от прав

Изменения в ГК РФ

Гарантии
Обязательства о возмещении
Расчет убытков
Перспективы применения в России

Регистрация на семинар

Пожалуйста, заполните форму ниже. Обязательные поля помечены символом *

Нужна консультация?

Оставьте заявку, и мы подберем вам семинар

Принимаю условия Пользовательского соглашения

Пользовательское соглашение

1. Я (Клиент), настоящим выражаю свое согласие на обработку моих персональных данных, полученных от меня в ходе отправления заявки на получение информационно-консультационных услуг/приема на обучение по образовательным программам.

2. Я подтверждаю, что указанный мною номер мобильного телефона, является моим личным номером телефона, выделенным мне оператором сотовой связи, и готов нести ответственность за негативные последствия, вызванные указанием мной номера мобильного телефона, принадлежащего другому лицу.

В Группу компаний входят:
1. ООО «МБШ», юридический адрес: 119334, г. Москва, Ленинский проспект, д. 38 А.
2. АНО ДПО «МОСКОВСКАЯ БИЗНЕС ШКОЛА», юридический адрес: 119334, Москва, Ленинский проспект, д. 38 А.

3. В рамках настоящего соглашения под «персональными данными» понимаются:
Персональные данные, которые Клиент предоставляет о себе осознанно и самостоятельно при оформлении Заявки на обучение/получение информационно консультационных услуг на страницах Сайта Группы компаний http://mbschool.ru/seminars
(а именно: фамилия, имя, отчество (если есть), год рождения, уровень образования Клиента, выбранная программа обучения, город проживания, номер мобильного телефона, адрес электронной почты).

4. Клиент — физическое лицо (лицо, являющееся законным представителем физического лица, не достигшего 18 лет, в соответствии с законодательством РФ), заполнившее Заявку на обучение/на получение информационно-консультационных услуг на Сайта Группы компаний, выразившее таким образом своё намерение воспользоваться образовательными/информационно-консультационными услугами Группы компаний.

5. Группа компаний в общем случае не проверяет достоверность персональных данных, предоставляемых Клиентом, и не осуществляет контроль за его дееспособностью. Однако Группа компаний исходит из того, что Клиент предоставляет достоверную и достаточную персональную информацию по вопросам, предлагаемым в форме регистрации (форма Заявки), и поддерживает эту информацию в актуальном состоянии.

6. Группа компаний собирает и хранит только те персональные данные, которые необходимы для проведения приема на обучение/получения информационно-консультационных услуг у Группы компаний и организации оказания образовательных/информационно-консультационных услуг (исполнения соглашений и договоров с Клиентом).

7. Собираемая информация позволяет отправлять на адрес электронной почты и номер мобильного телефона, указанные Клиентом, информацию в виде электронных писем и СМС-сообщений по каналам связи (СМС-рассылка) в целях проведения приема для оказания Группой компаний услуг, организации образовательного процесса, отправки важных уведомлений, таких как изменение положений, условий и политики Группы компаний. Так же такая информация необходима для оперативного информирования Клиента обо всех изменениях условий оказания информационно-консультационных услуг и организации образовательного и процесса приема на обучение в Группу компаний, информирования Клиента о предстоящих акциях, ближайших событиях и других мероприятиях Группы компаний, путем направления ему рассылок и информационных сообщений, а также в целях идентификации стороны в рамках соглашений и договоров с Группой компаний, связи с Клиентом, в том числе направления уведомлений, запросов и информации, касающихся оказания услуг, а также обработки запросов и заявок от Клиента.

8. При работе с персональными данными Клиента Группа компаний руководствуется Федеральным законом РФ № 152-ФЗ от 27 июля 2006г. «О персональных данных».

9. Я проинформирован, что в любое время могу отказаться от получения на адрес электронной почты информации путем направления электронного письма на адрес: mbs@mbschool.ru. Также отказаться от получения информации на адрес электронной почты возможно в любое время, кликнув по ссылке «Отписаться» внизу письма.

10. Я проинформирован, что в любое время могу отказаться от получения на указанный мной номер мобильного телефона СМС-рассылки, путем направления электронного письма на адрес: mbs@mbschool.ru

11. Группа компаний принимает необходимые и достаточные организационные и технические меры для защиты персональных данных Клиента от неправомерного или случайного доступа, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий с ней третьих лиц.

12. К настоящему соглашению и отношениям между Клиентом и Группой компаний, возникающим в связи с применением соглашения, подлежит применению право Российской Федерации.

13. Настоящим соглашением подтверждаю, что я старше 18 лет и принимаю условия, обозначенные текстом настоящего соглашения, а также даю свое полное добровольное согласие на обработку своих персональных данных.

14. Настоящее соглашение, регулирующее отношения Клиента и Группы компаний действует на протяжении всего периода предоставления Услуг и доступа Клиента к персонализированным сервисам Сайта Группы компаний.

ООО «МБШ» юридический адрес: 119334, г. Москва, Ленинский проспект, д. 38 А.
ООО «МБШ Консалтинг» юридический адрес: 119331, г. Москва, проспект Вернадского, д. 29, офис 520.
ЧУДПО «МОСКОВСКАЯ БИЗНЕС ШКОЛА — СЕМИНАРЫ», юридический адрес: 119334, Москва, Ленинский проспект, д. 38 А.

Адрес электронной почты: mbs@mbschool.ru
Тел: 8 800 333 86 68, 7 (495) 646-75-17

Дата последнего обновления: 28.11.2014г.

Ваш менеджер