Логика и структура сделки М&A: практический инструментарий

Слияния и поглощения (М&A) — это неизменно горячая тема и при растущем, и при падающем рынке. Подавляющее большинство сделок с российским активами совершаются в соответствии с английским правом. Документы, регулирующие сделку, подчиняются особым правилам, следуют логике общего (англосаксонского) права и не всегда понятны российскому практику.

Семинар нацелен на раскрытие логики и структуры сделки М&A, а также предоставление практического инструментария гарантий и обязательств договора купли-продажи.

В результате обучения вы:

  • разберете структуру договора купли-продажи по общему (англосаксонскому) праву
  • поймете логику построения сделки М&A
  • научитесь использовать ключевой инструментарий: warranties, indemnities & disclosure
  • проясните, как работает механизм ответственности
  • узнаете о возможностях использования подобных механизмов в российском правовом поле

Программа семинара:

Структура общего (англосаксонского) права

  • Общее право (common law) vs Право справедливости (equity)
  • Способы защиты по общему праву (common law) и по праву справедливости (equity)

Representations & Warranties

  • Понятие заверения (representation)
  • Понятие и правовая суть гарантии (warranty)

Практикум: «Составление гарантий (на примере договора по приобретению недвижимости)»

  • риски, связанные с объектом недвижимости
  • минимизация рисков за счет гарантий

Связка Warranty — Disclosure — Indemnity

  • Назначение раскрытия информации продавцом (disclosure) и способы раскрытия
  • Понятие и правовая суть обязательства о возмещении (indemnity)

Практикум: «Раскрытие информации продавцом (на примере договора по приобретению недвижимости)»

  • какую информацию необходимо раскрывать
  • формулировки раскрытия
  • формулировки индемнити

Механизм закрытия сделки

  • Действия сторон при закрытии сделки
  • Механизм эскроу (escrow)
  • Дистанционное закрытие (Mercury instructions)
  • Особенности при переходе собственности на иностранные акции

Механизмы оплаты

  • Locked Box
  • Completion Accounts
  • Earn-out

Ответственность за нарушение

  • Средства защиты и возможность их применения (убытки, исполнение в натуре, расторжение, пр.)
  • Подходы к расчету убытков
  • Ограничения убытков по закону
  • Ограничения убытков по договору

Практикум: «Ограничение ответственности продавца»

  • сроки
  • сумма
  • категории требований

Некоторые стандартные положения договора купли-продажи

  • Применимое право и разрешение споров
  • Уведомления
  • Полнота соглашения
  • Экземпляры
  • Уступка
  • Отказ от прав

Изменения в ГК РФ

  • Гарантии
  • Обязательства о возмещении
  • Расчет убытков
  • Перспективы применения в России

Регистрация на семинар

Пожалуйста, заполните форму ниже. Обязательные поля помечены символом *

«Логика и структура сделки М&A: практический инструментарий»
Наберите и выберите из найденного.

Нужна консультация?

Оставьте заявку, и мы подберем вам семинар

Пользовательское соглашение

1. Я (Клиент), настоящим выражаю свое согласие на обработку моих персональных данных, полученных от меня в ходе отправления заявки на получение информационно-консультационных услуг/приема на обучение по образовательным программам.

2. Я подтверждаю, что указанный мною номер мобильного телефона, является моим личным номером телефона, выделенным мне оператором сотовой связи, и готов нести ответственность за негативные последствия, вызванные указанием мной номера мобильного телефона, принадлежащего другому лицу.

В Группу компаний входят:
1. ООО «МБШ», юридический адрес: 119334, г. Москва, Ленинский проспект, д. 38 А.
2. АНО ДПО «МОСКОВСКАЯ БИЗНЕС ШКОЛА», юридический адрес: 119334, Москва, Ленинский проспект, д. 38 А.

3. В рамках настоящего соглашения под «персональными данными» понимаются:
Персональные данные, которые Клиент предоставляет о себе осознанно и самостоятельно при оформлении Заявки на обучение/получение информационно консультационных услуг на страницах Сайта Группы компаний http://mbschool.ru/seminars
(а именно: фамилия, имя, отчество (если есть), год рождения, уровень образования Клиента, выбранная программа обучения, город проживания, номер мобильного телефона, адрес электронной почты).

4. Клиент — физическое лицо (лицо, являющееся законным представителем физического лица, не достигшего 18 лет, в соответствии с законодательством РФ), заполнившее Заявку на обучение/на получение информационно-консультационных услуг на Сайта Группы компаний, выразившее таким образом своё намерение воспользоваться образовательными/информационно-консультационными услугами Группы компаний.

5. Группа компаний в общем случае не проверяет достоверность персональных данных, предоставляемых Клиентом, и не осуществляет контроль за его дееспособностью. Однако Группа компаний исходит из того, что Клиент предоставляет достоверную и достаточную персональную информацию по вопросам, предлагаемым в форме регистрации (форма Заявки), и поддерживает эту информацию в актуальном состоянии.

6. Группа компаний собирает и хранит только те персональные данные, которые необходимы для проведения приема на обучение/получения информационно-консультационных услуг у Группы компаний и организации оказания образовательных/информационно-консультационных услуг (исполнения соглашений и договоров с Клиентом).

7. Собираемая информация позволяет отправлять на адрес электронной почты и номер мобильного телефона, указанные Клиентом, информацию в виде электронных писем и СМС-сообщений по каналам связи (СМС-рассылка) в целях проведения приема для оказания Группой компаний услуг, организации образовательного процесса, отправки важных уведомлений, таких как изменение положений, условий и политики Группы компаний. Так же такая информация необходима для оперативного информирования Клиента обо всех изменениях условий оказания информационно-консультационных услуг и организации образовательного и процесса приема на обучение в Группу компаний, информирования Клиента о предстоящих акциях, ближайших событиях и других мероприятиях Группы компаний, путем направления ему рассылок и информационных сообщений, а также в целях идентификации стороны в рамках соглашений и договоров с Группой компаний, связи с Клиентом, в том числе направления уведомлений, запросов и информации, касающихся оказания услуг, а также обработки запросов и заявок от Клиента.

8. При работе с персональными данными Клиента Группа компаний руководствуется Федеральным законом РФ № 152-ФЗ от 27 июля 2006г. «О персональных данных».

9. Я проинформирован, что в любое время могу отказаться от получения на адрес электронной почты информации путем направления электронного письма на адрес: mbs@mbschool.ru. Также отказаться от получения информации на адрес электронной почты возможно в любое время, кликнув по ссылке «Отписаться» внизу письма.

10. Я проинформирован, что в любое время могу отказаться от получения на указанный мной номер мобильного телефона СМС-рассылки, путем направления электронного письма на адрес: mbs@mbschool.ru

11. Группа компаний принимает необходимые и достаточные организационные и технические меры для защиты персональных данных Клиента от неправомерного или случайного доступа, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий с ней третьих лиц.

12. К настоящему соглашению и отношениям между Клиентом и Группой компаний, возникающим в связи с применением соглашения, подлежит применению право Российской Федерации.

13. Настоящим соглашением подтверждаю, что я старше 18 лет и принимаю условия, обозначенные текстом настоящего соглашения, а также даю свое полное добровольное согласие на обработку своих персональных данных.

14. Настоящее соглашение, регулирующее отношения Клиента и Группы компаний действует на протяжении всего периода предоставления Услуг и доступа Клиента к персонализированным сервисам Сайта Группы компаний.

ООО «МБШ» юридический адрес: 119334, г. Москва, Ленинский проспект, д. 38 А.
ООО «МБШ Консалтинг» юридический адрес: 119331, г. Москва, проспект Вернадского, д. 29, офис 520.
ЧУДПО «МОСКОВСКАЯ БИЗНЕС ШКОЛА — СЕМИНАРЫ», юридический адрес: 119334, Москва, Ленинский проспект, д. 38 А.

Адрес электронной почты: mbs@mbschool.ru
Тел: 8 800 333 86 68, 7 (495) 646-75-17

Дата последнего обновления: 28.11.2014г.