Пять M&A лайфхаков для Финансового директора

Пять M&A
лайфхаков
для Финансового
директора

Накопленный нашей консалтинговой компанией опыт сопровождения M&A в России и иностранных юрисдикциях свидетельствует о том, что CFO компании-покупателя является одной из ключевых фигур в процессе покупки бизнеса. Руководитель финансовой функции отвечает за анализ и структурирование сделки, экономический due diligence, а также последующую интеграцию нового бизнеса в финансовый и ИТ-контур компании. Ниже мы разберем, как с помощью пяти лайфаков четко выполнить стоящие перед CFO задачи.

Оперативная подготовка финансового анализа покупаемого бизнеса

Покупка бизнеса является коллективным решением, активным участником выработки которого является CFO. В то время как акционеры, директора направлений и руководители коммерческого блока сосредоточены на таких показателях, как расширение ассортимента, рост объемов деятельности и повышение узнаваемости бренда, работа CFO заключается в бесстрастной оцифровке новой потенциальной бизнес-модели. Руководитель финансовой службы должен провести экономический анализ предложения о покупке бизнеса и письменно изложить свою позицию участникам рабочей группы — акционерам и топ-менеджерам своей компании, принимающим решение по сделке. В ход идут классические финансовые показатели: NPV, IRR, период окупаемости, выручка от реализации.

Однако стоит помнить, что наличие сильных компетенций в области экономики и финансов может стать палкой о двух концах. Реальное исполнение сделки M&A всегда отличается от плана, а экономическая информация об активе, предоставляемая продавцом, никогда не бывает абсолютно точна и достаточна. Распространена ситуация, когда CFO потенциального покупателя начинает тормозить сделку, запрашивая все новые и новые документы и отчеты о деятельности покупаемого актива: отчетность, бюджеты, выгрузки из информационной системы, документы по нестандартным сделкам прошлых периодов. Эти действия подаются руководителем финансовой службы покупателя как необходимые для получения глубокого понимания приобретаемого бизнеса и направленные на защиту интересов акционеров.

Финансы — профессия, основывающаяся на фактах, цифрах и точности. Безусловно, финансовому директору сложно преодолеть внутренний барьер и отказаться от соблазна получить и проанализировать дополнительную финансовую информацию о деятельности покупаемого актива. Однако в подобных ситуациях лучшее не должно стать врагом хорошего. Медлительность в подготовке финансового анализа может вызвать как минимум нарастание негатива внутри команды, как максимум — уход актива к другому покупателю.

На практике массовый многоэтапный запрос документов у продавца начинается в тот момент, когда CFO должен подготовить финансовый анализ покупаемого бизнеса, но не может этого сделать по причине отсутствия в финансовых отчетах ответов на интересующие вопросы. Останутся ли клиенты с данной компанией, если она поменяет собственника? Как отреагируют ключевые сотрудники покупаемой компании? Стоит ли проводить ребрендинг? Целесообразно ли менять ассортиментную политику? Данные вопросы представляют существенные факторы экономической неопределенности, но ответы на них нужно искать в области стратегического, а не финансового менеджмента.

Стратегический менеджмент предлагает большое количество вербальных, графических и числовых инструментов оценки целесообразности M&A сделок, однако два базовых инструмента являются наиболее полезными для CFO. SWOT-анализ и PEST-анализ помогут финансовому директору дополнить картину покупки бизнеса и оперативно сформировать комплексное заключение о целесообразности сделки. SWOT-анализ отвечает на вопросы: каковы сильные и слабые стороны решения о покупке бизнеса с точки зрения имеющихся у объединенной компании ресурсов и компетенций, какие внешние факторы будут способствовать или препятствовать развитию бизнеса. PEST-анализ позволяет сделать прогноз того, как на объединенный бизнес в долгосрочной перспективе будут влиять внешние факторы: государственное регулирование, экономика, социальные и технологические тренды.

Исполнение роли финансового ментора, а не риск-менеджера

На этапе рассмотрения предложения о покупке бизнеса Финансовый директор может идентифицировать негативные факторы раньше, чем остальные участники рабочей группы. Поскольку в большинстве компаний именно Финансовый директор отвечает за функцию риск-менеджмента, может возникнуть естественное желание немедленно и категорично донести до коллег причины, по которым сделка частично утрачивает свою привлекательность или вообще перестает быть интересной.

Такими факторами могут быть:

• Долгосрочное снижение выручки, маржи и чистой прибыли.
• Высокая степень износа основных средств.
• Наличие просроченной кредиторской задолженности.
• Несоответствие фактического финансово-хозяйственного положения продаваемой компании данным ее финансовой отчетности.

Безусловно, CFO отвечает за экономический due diligence покупаемого актива, в т.ч. объективную и всестороннюю оценку экономики компании. Однако в обязанности CFO не входит категорично отрицать целесообразность сделки M&A в случае, если в ходе due diligence выясняется, что положение актива не столько хорошо, как считалось на момент начала проработки сделки. Финансовому директору стоит ознакомить коллег с имеющейся, в том числе негативной информацией, и дать возможность инициатору переговоров и рабочей группе высказать свои точки зрения чтобы сообща прийти к командному решению.

Синхронизация финансовых и учетных систем

После проведения сделки CFO компании-покупателя предстоит провести большой объем работы по синхронизации финансовых и учетных систем, в том числе:

• Распространить на новый бизнес регламенты управленческого учета и отчетности.
• Включить новый бизнес в бюджетный процесс основной компании.
• Централизовать казначейскую функцию, пересмотреть маршруты согласования договорных и платежных документов.
• Синхронизировать нормативно-справочную информацию (НСИ) покупателя и продавца.
• Проинвентаризировать активы и обязательства приобретенного бизнеса.

Промедление гарантировано вызовет системные сбои в работе объединенного бизнеса и отрицательно скажется на сроках окупаемости нового актива.

Наиболее распространенные проблемы:

• Срыв сроков подготовки управленческой отчетности по причине применения разных ERP-систем и неготовности сотрудников приобретенного актива к работе по новым стандартам.
• Низкая эффективность бюджетного процесса объединенной компании по причине несовпадения форм, методик и периодичности бюджетирования.
• Потеря информативности отчетов по причине путаницы НСИ в части контрагентов, номенклатур, ресурсных спецификаций, статей БДР и БДДС.
• Срыв сроков согласования документов и проведения платежей по причине рассинхронизации маршрутов согласования.

Финансовому директору необходимо получить поддержку CEO и других руководителей для оперативного выполнения данных задач.

В первую очередь необходимо содействие от IT-отдела, юридического отдела, отдела продаж, отдела снабжения, производственного блока. После покупки бизнеса возникает широкий перечень стратегических задач: формирование производственно-хозяйственных связей, пересмотр организационной структуры и штатного расписания, перестройка сбытовой политики, выравнивание стандартов качества производимой продукции. Однако если CFO допустит ситуацию, при которой другие аспекты интеграции получат приоритет над вопросами экономики и финансов, то система управления объединенного бизнеса даст серьезные сбои.

Например, рассинхронизация справочников НСИ приведет к путанице в отчетах о материалах и готовой продукции, начнется рост остатков неликвидных ТМЦ, снижение оборачиваемости запасов приведет к потере ликвидности. Вслед за учетными и финансовыми начнутся коммерческие и производственные сбои, которые будут множиться лавинообразно. Финансовому директору необходимо убедить CEO и других директоров в первую очередь выделить ресурсы смежных служб под интеграцию нового актива в финансовый контур бизнеса.

ИТ-интеграция

Финансовому директору следует оперативно выбрать оптимальный вариант автоматизации. В зависимости от целей и обстоятельств M&A существует три варианта ИТ- интеграции нового актива.

Работать «как есть»

Оставить все ИТ-системы на своем месте, добавить в ERP-программы приобретенной компании формы бюджетирования и управленческого учета по стандартам покупателя. Такой вариант подойдет, если учетный процесс покупаемого бизнеса хорошо отлажен, а сам бизнес будет работать с высокой степенью управленческой и хозяйственной автономности от компании-покупателя.

«Эволюционный путь»

Использовать ИТ-системы приобретенного бизнеса, но в целях консолидации данных настроить выгрузки в ERP-программы покупателя. Большинство пользователей ИТ-системы покупаемого бизнеса не почувствуют изменений в работе, однако ключевая информация о бюджетах верхнего уровня, финансовых результатах, остатках ТМЦ, казначейских операциях будет доступна управляющей компании по всему периметру консолидации. Подобный подход ИТ-специалисты именуют лоскутной автоматизацией, когда компании — активы холдинга работают в разных системах, а управляющая компания собирает консолидированные данные в дополнительном программном продукте. Преимуществом подобного подхода является гибкость и удобство для пользователей в дочерних компаниях. Недостатками — дороговизна обслуживания, ошибки экспорта-импорта данных, увеличение штата учетных и ИТ-специалистов.

«Революционный путь»

Отказаться от ИТ-систем, используемых в приобретенном бизнесе, и ввести новую компанию в действующую ERP-систему в качестве отдельной организации или ЦФО. Преимущества подхода: внедрение целостной системы, которая в перспективе даст скорость обработки данных и снижение затрат на поддержку; возможность использовать на новом активе обкатанные методики внедрения; снижение ручного труда и рисков, свойственных операциям экспорта-импорта данных. Недостатки: значительные единовременные инвестиции человеческого и финансового ресурса, большая длительность внедрения, необходимость донастройки имеющейся ERP.

Многие вертикально интегрированные холдинги растут за счет покупки и интеграции в действующий бизнес ранее банкротных предприятий. Таким образом за последние 10- 15 лет сформировались многие холдинги в сельском хозяйстве, производстве продуктов питания, металлургии. Когда речь идет о покупке актива, находившемся длительное время в стадии банкротства, зачастую ИТ-инфраструктура достается покупателю в настолько деградировавшем состоянии, что «революционное» заведение нового бизнеса в действующую ERP-систему является единственным вариантом.

Отработка дебиторской и кредиторской задолженности

CFO должен организовать работу по формированию входного баланса приобретаемого бизнеса. Статьи, которые зачастую вызывают наибольшую сложность, — это дебиторская и кредиторская задолженность. Финансовому директору целесообразно создать и возглавить рабочую группу, в которую войдут юристы, а также сотрудники учета и службы безопасности.

Рабочей группе следует выявить дебиторскую задолженность приобретенного предприятия и принять меры к ее взысканию через написание претензионных писем, переговоры, обращение в суд и правоохранительные органы. Следует проверить и корректность кредиторской задолженности. Если покупаемый бизнес проходил через длительное банкротство, то многие кредиторы перешли в категорию «спящих». Обращение к ним с запросом на проведение сверки является нежелательным, поскольку может привести к активизации действий по взысканию.

Автор: Павел Павлов
директор «СИА Консалтинг»

С уважением, команда Moscow Business School